Panorama d’actualité juridique – Vie de l’entreprise
Rédigé en collaboration avec nos stagiaires :
- Marie Gava – Etudiante à l’Université Paris Ouest Nanterre La défense
- Esther Leguil – Etudiante à l’Université Paris Panthéon-Assas
Modification de l’objet social d’une société et abus de minorité.
Par un arrêt rendu le 13 mars 2024, la Cour de Cassation rappelle que le refus de modification de l’objet social d’une société (dans le cas d’espèce, une SARL) peut constituer un abus de minorité. Elle juge ainsi que « Le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société ».
Pour rappel, l’abus de minorité se caractérise par un vote contraire à l’intérêt social de la société, dont l’unique but est de favoriser les intérêts de l’associé minoritaire (Cass.com, 13 mars 2024, n° 22-13.764).
Révocation du mandat social d’un directeur général : des précisions utiles
Le 4 avril 2024, la Cour de Cassation a rendu un arrêt (Cass. com., 4 avril 2024, n°22-19.991) relatif à la cessation d’un mandat social faisant suite à une opération sociétaire.
Pour la Cour, la décision du conseil d’administration d’une société anonyme de confier à son président la direction générale d’une société, mettant fin à la gouvernance dualiste précédemment votée par les administrateurs, ne constitue pas une révocation déguisée du directeur général et ne procède pas d’une volonté de l’évincer, sauf si ce dernier parvient à démontrer que la décision a été prise dans ce but précis. Par conséquent, une telle révocation n’ouvre pas droit à indemnité pour absence de juste motif.
Il s’agit là d’une solution inédite. Formulée à propos d’une SA, elle apparaît transposable aux autres formes de sociétés.
Convention de management et acte anormal de gestion.
Le Conseil d’Etat dans un arrêt du 26 avril 2024 (CE 26/04/2024 n°458958) rappelle que le remboursement de la rémunération de salariés détachés pour diriger une société n’est pas un acte anormal de gestion dès lors qu’ils exercent exclusivement leur activité auprès de la société, assurent effectivement sa direction et que les sommes remboursées ne sont pas excessives.
Société civile immobilière : portée de l’absence de mention expresse dans l’objet social de la faculté de mise à disposition gratuite des
associés d’un immeuble dont elle est propriétaire.
Lorsque les statuts d’une société civile immobilière ne mentionnent pas expressément dans l’objet social la faculté de mettre un immeuble dont elle est propriétaire à la disposition gratuite des associés, cette mise à disposition ne peut être décidée par le gérant seul et doit être autorisée par l’assemblée générale des associés, statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts (Cass. 3ème civ., 2 mai 2024,n°22-24.503).
